XL Axiata Informasikan Perubahan Pengendali Langsung maupun Tidak Langsung di XLSMART

Beritamu.co.id – PT XL Axiata Tbk (IDX: EXCL) menyampaikan Laporan Informasi atau Fakta Material sehubungan dengan Proses Penggabungan Usaha Perseroan.

“Pada tanggal 15 April 2025, PT XL Axiata Tbk (XL), PT Smartfren Telecom Tbk (SF) dan PT Smart Telecom (ST) telah menandatangani Akta Penggabungan No.33 tertanggal 15 April 2025, dimana SF dan ST setuju untuk menggabungkan diri dengan XL sebagai perusahaan penerima penggabungan dan oleh karenanya, status SF serta ST berakhir karena hukum (Penggabungan Usaha),” ),” tulis Ranty Astari Rachman selaku Corporate Secretary EXCL dalam keterbukaan informasi BEI, Rabu (16/4).

Selanjutnya disampaikan, sesuai dengan Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang diterbitkan pada tanggal 11 Desember 2024, sebagaimana diubah melalui Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang diterbitkan pada tanggal 21 Maret 2025 (Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha), pada tanggal 16 April 2025, sebagai bagian dari Penggabungan Usaha, telah terjadi perubahan pengendalian di dalam XLSMART dari sebelumnya Axiata Group Berhad (AGB) sebagai pengendali tunggal, menjadi AGB (di satu pihak), PT Wahana Inti Nusantara (WIN), PT Global Nusa Data (GND), dan PT Bali Media Telekomunikasi (BMT) (di lain pihak), seluruhnya sebagai pengendali bersama XLSMART.

Selain itu, pada tanggal 16 April 2025 setelah tanggal efektif Penggabungan Usaha, Perseroan mendapatkan informasi bahwa Axiata Investments (Indonesia) Sdn. Bhd. (Axiata Investments) (yang merupakan anak perusahaan dari AGB) telah mengalihkan sejumlah 2.383.446.894 saham pada XLSMART kepada BMT (Penyetaraan) sesuai dengan Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha.

Sebagai akibat dari transaksi tersebut, maka kepemilikan saham di XLSMART menjadi sebagai berikut:

1.Axiata Investments memiliki 34,80% saham di XLSMART dan BMT memiliki sekitar 24,64% saham di XLSMART.

2.BMT bersama-sama dengan WIN dan GND, akan memiliki dan mengendalikan, secara langsung dan tidak langsung 32,2% saham XLSMART dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera (GTS) akan memiliki secara langsung 2,6% saham XLSMART.

3.Sehingga, setelah transaksi Penyetaraan tuntas, (i) Axiata Investments dengan 34,8% saham di XLSMART; dan (ii) secara kolektif, WIN, GND, BMT dan GTS dengan 34,8% saham di XLSMART.

Setelah transaksi Penyetaraan terjadi, tidak terdapat perubahan pengendalian lebih lanjut.

WIN, GND, dan BMT di satu pihak, bersama-sama dengan AGB (melalui Axiata Investments) di lain pihak, tetap menjadi pengendali bersama dari XLSMART.

Selanjutnya, perubahan pengendalian sudah terjadi sejak tanggal efektif Penggabungan Usaha sebagai akibat Penggabungan Usaha.

Maka, untuk transaksi Penyetaraan yang terjadi setelah Penggabungan Usaha, tidak ada kewajiban bagi WIN, GND, dan BMT untuk melakukan penawaran tender wajib sebagai akibat dari transaksi Penyetaraan tersebut.

“Perubahan pengendali sebagai akibat dari Penggabungan Usaha dikecualikan dari kewajiban pengendali baru untuk mengumumkan dan melakukan penawaran tender wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, karena perubahan pengendali terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha sebagaimana yang telah diungkapkan sebelumnya dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha,” jelas Ranty Astari Rachman.

Ditambahkan, tidak ada dampak kejadian, informasi atau fakta material tersebut terhadap kegiatan operasional, hukum, kondisi keuangan, atau kelangsungan usaha Perseroan.

Diketahui, Nilai transaksi Penggabungan Usaha adalah senilai Rp22.413.202.000.000, yang dihitung dari nilai pasar wajar atas saham SF (sebesar Rp11.892.567.000.000) dan nilai pasar wajar atas saham ST (sebesar Rp10.520.635.000.000) sebagai perusahaan-perusahaan yang menggabungkan diri berdasarkan Laporan Penilaian Ekuitas atas masing-masing SF dan ST.